Zawsze gdy piszę artykuł poruszający tematykę – mówiąc (a raczej pisząc 🙂 ) wprost – niezbyt rozbudowaną w treść, taką, którą można by było zakończyć w zasadzie po napisaniu dwóch zdań, pojawia się u mnie przeświadczenie (być może błędne), że możesz poczuć się w pewien sposób oszukany.
Skąd to wynika?
Ano stąd, że w swojej dotychczasowej karierze miałam kilka sytuacji, w których Klienci usłyszawszy odpowiedź na zadane przez siebie pytania (natury prawnej rzecz jasna ;)) otrzymali ode mnie krótkie, konkretne odpowiedzi. Zdziwieni szybkością ich uzyskania, pytali z niedowierzaniem: I to wszystko? To już?
Tak to wszystko, gdyż musisz wiedzieć, że nie wszystkie problemy prawne są na tyle skomplikowane by konieczne było sporządzanie na ich temat elaboratów. Pomimo zawiłości polskiego prawa jest wiele przepisów, które regulują poszczególne zagadnienia prawne w sposób konkretny i jednoznaczny. Nie inaczej jest z tematem, który chciałam poruszyć w niniejszym wpisie.
Dzisiejszy post mogłabym zakończyć w zasadzie na przeklejeniu treści zawartej w artykule 284 ksh, co też uczynię ;), gdyż jest on na tyle jasny/niebudzący wątpliwości, że nie wymaga dodatkowego komentarza. By jednak w pełni Cię usatysfakcjonować 🙂 postaram się dorzucić trochę treści od siebie.
Przechodząc do rzeczy – problematykę prokury w trakcie likwidacji spółki z o.o. reguluje art. 284 ksh, zgodnie z którym:
Art. 284. [Wpływ likwidacji na prokurę]
- 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
- 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Prokura w każdej spółce z o.o. wygasa automatycznie z chwilą zaistnienia przyczyn uzasadniających jej rozwiązanie. Ustawodawca wskazał, że momentem w którym dochodzi do wygaśnięcia prokury jest otwarcie likwidacji (tj. m.in. chwila uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki).
Co należy zrobić jeśli w spółce, którą chcesz zlikwidować została powołana prokura? Po otwarciu likwidacji należy złożyć wniosek o wykreślenie prokury z Rejestru Przedsiębiorców. Tylko tyle i aż tyle 🙂 .
Dlaczego ustawodawca doszedł do wniosku, że w chwili otwarcia likwidacji prokura powinna wygasnąć? Jak doskonale wiesz, prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które upoważnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Tak szeroki zakres umocowania prokurenta mógłby po prostu kolidować z czynnościami podejmowanymi przez likwidatorów.
Z tych samych przyczyn niemożliwe jest ustanowienie prokury w trakcie trwania postępowania likwidacyjnego.
A co jeśli w toku likwidacji się rozmyślisz i dojdziesz do wniosku, że chcesz prowadzić w dalszym ciągu swoją spółkę – czy prokura w takim przypadku podlega przywróceniu? Otóż nie. Prokura wraz z otwarciem likwidacji wygasa definitywnie. Nie ma jednak żadnych przeciwskazań żeby powołać na nowo, na prokurenta, osobę która do momentu otwarcia likwidacji spółki z o.o. pełniła tę funkcję.