O sprawozdaniu likwidacyjnym spółki z o.o. słów kilka – część II

Katarzyna Kulig        15 marca 2016        8 komentarzy

Ostatnio uzyskałeś ode mnie, drogi Czytelniku, garść informacji na temat sprawozdania likwidacyjnego przewidzianego w k.s.h. Dzisiaj zamierzam Ci opowiedzieć o kolejnym księgowym „rarytasie” likwidacyjnym – tj. sprawozdaniu finansowym, sporządzanym na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (czytaj: „dzień zakończenia likwidacji sp. z o.o.” sensu stricto).

Żeby mianowicie likwidatorom nie żyło się zbyt prosto, to oprócz sprawozdania likwidacyjnego wynikającego z art. 288 k.s.h., nasz ustawodawca przewidział obowiązek sporządzenia jeszcze jednego dokumentu rachunkowego. Jest to obowiązek bezwzględnie wiążący.

Nawet pomimo, że art. 288 k.s.h. milczy na temat konieczności sporządzania innego sprawozdania likwidacyjnego, to koniecznie pamiętaj, że pominięcie sporządzenia dokumentu, o którym stanowi ustawa o rachunkowości może mieć dla Ciebie poważne konsekwencje karne! Wskazuje na nie art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, który za niesporządzenie sprawozdania finansowego (jakiegokolwiek przewidzianego ustawą!) wprowadza sankcję grzywny lub karę pozbawienia wolności, a nawet – obie łącznie.

Sprawozdanie przewidziane przepisami ustawy o rachunkowości sporządza się zatem według stanu na dzień zakończenia likwidacji. Co należy rozumieć pod pojęciem dnia zakończenia likwidacji? Jest to dzień, w którym jako likwidator dokonałeś już podziału majątku spółki z o.o. pomiędzy wspólników. Wówczas mamy do czynienia z tzw. zakończeniem likwidacji sp. z o.o. sensu stricto.

Drogi czytelniku, nie przejmuj się jednak nadmiernie. I w tym drugim przypadku sprawozdanie jest niczym innym, jak normalnym sprawozdaniem finansowym. Takim samym dokumentem jak ten, który spółka z o.o. miała obowiązek sporządzać każdorazowo po zamknięciu roku obrotowego. Takim samym dokumentem jak ten, który k.s.h. nazywa sprawozdaniem likwidacyjnym.

Zarówno sprawozdanie likwidacyjne z art. 288 k.s.h., jak też sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych podlegają zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że jako likwidator masz obowiązek zwołać to gremium w celu podjęcia stosownych uchwał. Po zatwierdzeniu sprawozdania, likwidatorzy ogłaszają o nim w siedzibie spółki, jak również składają je sądowi rejestrowemu. Po dokonaniu tych czynności uprawnieni są do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Co jednak w sytuacji, kiedy likwidatorzy nie mogą uzyskać zatwierdzenia sprawozdań?

I tutaj pojawia się zasadniczy problem. Ustawa wprowadza bowiem remedium na tylko jedną taką okoliczność – wtedy, kiedy na zgromadzeniu wspólników nie ma odpowiedniego kworum dla podjęcia uchwały zatwierdzającej. Wówczas jako likwidator masz pełne uprawnienie do ogłoszenia sprawozdań i przekazania ich sądowi bez dalszego zwoływania zgromadzenia.

Natomiast we wszystkich pozostałych przypadkach (np. kiedy na zgromadzenie nikt nie przybędzie, kiedy wspólnicy zagłosują przeciwko zatwierdzeniu), jako likwidator nie jesteś uprawniony do kontynuowania czynności likwidacyjnych. Musisz zwołać kolejne zgromadzenie, aby uzyskać uchwały zatwierdzające sprawozdanie – pod rygorem kontynuowania tej czynności. I tak w nieskończoność…

Wydaje się to skomplikowane? A jednak wcale takie nie jest!  Za „mądrymi komentatorskimi głowami”, przytoczę Ci krótką check-listę wszystkich Twoich kroków:

  1. zaspokajasz lub zabezpieczasz wierzycieli spółki z o.o.; nadchodzi ostatni dzień 6 – miesięcznego terminu od ogłoszenia w MSiG, po tym dniu możesz rozpocząć podział kwot likwidacyjnych między wspólników;
  2. jednocześnie wg stanu majątku spółki na ostatni dzień terminu ogłoszenia sporządzasz sprawozdanie likwidacyjne wg art. 288 § 1 k.s.h.;
  3. dokonujesz podziału kwoty likwidacyjnej między wspólników – upłynniasz składniki rzeczowe, rozdzielasz je w naturze między wspólników, rozdysponowujesz majątkiem; po spłacie ostatniego wspólnika następuje zakończenie likwidacji sensu stricto;
  4. zamykasz księgi rachunkowe i sporządzasz sprawozdanie finansowe na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych=dzień zakończenia likwidacji sensu stricto – jest to dokument księgowy, który uwidocznia całość sytuacji finansowej spółki już po rozdysponowaniu wszystkich składników majątku;
  5. zwołujesz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników;
  6. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdza zarówno jedno, jak i drugie sprawozdanie;
  7. ogłaszasz oba sprawozdania w siedzibie spółki oraz składasz je do sądu rejestrowego, wraz z wnioskiem o wykreślenie sp. o.o. z rejestru.

Proste? Proste! 🙂

{ 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Magda Lipiec 11, 2016 o 17:42

Dzien dobry,

jestem jednym z likwidatorow w spoldzielni socjalnej. Na ostatnim Walnym, 30-go czerwca podjelysmy uchwale o zakonczeniu likwidacji i przyjelysmy sprawozdanie finansowe na dzien zakonczenia likwidacji.

Mam do Pani pytanie odnosnie sprawozdania likwidacyjnego. Datad, sprawozdanie finansowe rozumialysmy, jako osbny dokument – obok sprawozdania finansowego – ktory jest przygotowany w formie raportu, opowiesci o tym, co likwidatorzy robili od dnia rozpoczecia likwidacji po dzien jej zakonczenia. Z Pani wpisu wnioskuje – moze blednie – ze sprawozdanie likwidacyjne to nic innego jak sprawozdanie finansowe (tj. informacja dodatkowa, rachunek zyskow i strat, bilans) tyle, ze przyjete na dzien zakonczenia likwidacji.

Bede wdzieczna za komentarz.
Magda

Ps. wiem, ze pisala Pani w odniesieniu do spolek handlowych, ale nasza ksiegowa czesto korzysta z prawa spolek handlowych z uwagi na fakt, ze w Polsce likwidowanie spoldzielni socjalnych jest wyzwaniem i urzednicy maja z tym problem.

Odpowiedz

Katarzyna Kulig Lipiec 29, 2016 o 09:23

Pani Magdo,

słusznie Pani interpretuje instytucję sprawozdania likwidacyjnego, o której mowa w art. 288 par. 1 k.s.h., a którą omawiam we wpisie. Faktycznie jest to zwykłe sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, z pewnymi odrębnościami wynikającymi ściśle z faktu, iż spółka zmierza do zakończenia działalności.
Z kolei to sprawozdanie, o którym wspomina Pani w treści swojego pytania, w sp z o.o. w likwidacji odpowiadałoby sytuacji, kiedy likwidacja przedłuża się ponad rok obrotowy. Wówczas likwidatorzy – identycznie jak członkowie zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego – składają zgromadzeniu wspólników sprawozdanie z działalności sp. z o.o. po zakończeniu danego roku. Obowiązek ten wynika zresztą również z ustawy o rachunkowości.

Jeśli chodzi o likwidację spółdzielni to faktycznie materia ta pozostaje w dalekim stopniu niedoregulowana…

Pozdrawiam serdecznie 🙂

Odpowiedz

Anna Sierpień 24, 2016 o 19:23

Pani Katarzyno,

bardzo pomocny artykuł – w szczególności check-lista.
Chciałabym jednak dopytać o kwestię obowiązku ogłaszania sprawozdań w siedzibie spółki – część doktryny wskazuje, że wystarczy wyłożenie w lokalu spółki, jednak część uważa, że konieczne jest ogłoszenie ich w MSiG lub w Monitorze Polskim B. Czy ma Pani jakieś praktyczne wskazówki w tym zakresie?

z góry dziękuję i pozdrawiam,

Odpowiedz

Katarzyna Kulig Październik 3, 2016 o 18:24

Witam Pani Anno,

moim zdaniem wystarczające jest wyłożenie sprawozdania w siedzibie spółki.

Pozdrawiam

Odpowiedz

Donata Wrzesień 6, 2016 o 12:10

Pani Katarzyno,

Proszę o wskazanie, czy myślę poprawnie:
– sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami KSH nalezy sporządzić za okres od dnia otwarcia ksiąg spółki „w likwidacji” do dnia poprzedzającego podział majątku (przykładowo – podział 1 września to sprawozdanie do 31.08)
– kolejne sf zgodnie z zasadami UoR tylko za okres jednego dnia? tj. dnia zakończenia likwidacji – 1 września (po podziale majątku)?

Czy te sprawozdania mają się zazębiać datami?

Odpowiedz

KATARZYNA Wrzesień 22, 2016 o 12:43

Moim zdaniem
1 sprawozdanie: tak jak napisałaś
2 sprawozdanie od początku roku do 01 września, ale jeżeli w trackei roku miałas otwarcie likwidacji to składac się będzie z 2 części: 01.01.2016-dzień przed otwarciem likwidacji i drugie od otwarcia likwidacji do 01.09.2016
Faktycznie jeżeli jest to dzień po dniu 31.08/01.09 – to mogą się niczym te części nie różnić
Kasia

Odpowiedz

Krzysztof Wrzesień 7, 2016 o 12:04

Dzień Dobry,

z mojej strony takie drobne przemyślenie – czy faktycznie zatwierdzanie tego drugiego sprawozdania likwidacyjnego przez ZW oraz jego składanie do KRS jest obligatoryjne? W mojej ocenie taki obowiązek istnieje co do pierwszego sprawozdania likwidacyjnego z KSH oraz co do sprawozdań rocznych. Nie kojarzę jednak takich wymogów co do „finalnego” sprawozdania likwidacyjnego. Pośrednio potwierdzać to może praktyka sądów rejestrowych, które wykreślają spółki na bazie sprawozdania z 288 ksh, nie domagając się przedłożenia sprawozdania sporządzanego w oparciu o ur, jeżeli nie jest rocznym. Oczywiście nie przesądza to niczego i praktyka różna może być w różnych sądach, ale również przepisy zdają się taką praktykę uzasadniać.

Odpowiedz

Agnieszka Wrzesień 27, 2016 o 10:23

Pani Kasiu,

A gdy spółka nie posiada już żadnego majątku do podziału to sporządza dwa zerowe sprawozdania finansowe? (jeden przed podziałem – a drugi – dzień po taki sam?). Mają różnić się tylko nazwą?

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: