Odpowiedzialność likwidatora za zobowiązania likwidowanej spółki z o.o.

Katarzyna Kulig        30 czerwca 2016        Komentarze (0)

Jak już wiesz, z chwilą otwarcia likwidacji, w spółce zamiast zarządu działają ustanowieni w jego miejsce likwidatorzy. Pamiętać należy jednak, iż pełnienie funkcji likwidatora to nie tylko same uprawnienia ale i szereg obowiązków, których nie wypełnienie bądź wypełnienie w sposób nieprawidłowy może skutkować odpowiedzialnością majątkową.

Zanim więc pochopnie podejmiesz decyzję o ustanowieniu siebie likwidatorem – zastanów się czy na pewno podołasz temu wyzwaniu, czy posiadasz odpowiednią wiedzę i doświadczenie no i przede wszystkim czy będzie Ci się to opłacało… Brak wyżej wymienionych cech, umiejętności, wiedzy może być nie tylko przeszkodą do osiągnięcia celu w postaci skutecznego zlikwidowania spółki, ale również może odbić się negatywnie na Twoim majątku.

money-367973_1280

Kwestia dotycząca odpowiedzialności likwidatorów w spółce z o.o. dotychczas była traktowana przez ustawodawcę drugoplanowo. W kodeksie spółek handlowych, w sposób jednoznaczny, uregulowana została odpowiedzialność członków zarządu, natomiast kwestia odpowiedzialności likwidatorów, pomimo wyraźnej dyspozycji art. 280 ksh (zgodnie z którym: do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej) interpretowana była różnie przez Sądy na terenie całego kraju.

W przedmiotowej materii zabrał głos Sąd Najwyższy, który w podjętej przez siebie uchwale z dnia 28 stycznia 2010 roku (sygn. akt III CZP 91/09) stwierdził, że do likwidatorów spółki z o.o. zastosowanie znajdują przepisy regulujące odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 ksh). Sąd Najwyższy swoje rozstrzygnięcie oparł w głównej mierze, na przytoczonym powyżej art. 280 ksh, wskazując że przedmiotowy przepis odnosi się do wszystkich regulacji dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym również do tych normujących odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., wobec których prowadzona egzekucja okazała się bezskuteczna.

Kwestię odpowiedzialności likwidatorów za zobowiązania spółki z o.o. wobec których egzekucja okazała się bezskuteczna uregulowano stosunkowo niedawno, poprzez wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych art. 2991 ksh, który obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016 roku. Przedmiotowy przepis w sposób definitywny rozwiał wszelkie wątpliwości w kwestii odpowiedzialności likwidatorów.

Zgodnie z brzmieniem art. 2991 ksh: Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.

Co oznacza wprowadzenie przez ustawodawcę do kodeksu spółek handlowych przedmiotowego uregulowania? Oznacza to, że likwidatorzy (z wyjątkiem tych ustanowionych przez Sąd) ponoszą taką samą odpowiedzialność co członkowie zarządu na podstawie art. 299 ksh. W takiej sytuacji Twoja odpowiedzialność, jako likwidatora, będzie solidarna, osobista i przede wszystkim nieograniczona.

Pamiętaj, że istnienie nawet niewielkich, nieuregulowanych zobowiązań przez spółkę z o.o. w likwidacji, wobec których egzekucja okazała się bezskuteczna, będzie podstawą do pociągnięcia Ciebie, jako likwidatora, do odpowiedzialności. Musisz mieć również na uwadze, że poza należnością główną wierzyciel będzie mógł żądać od Ciebie zapłaty m.in. odsetek, kosztów procesu – w tym kosztów zastępstwa procesowego, kosztów postępowania egzekucyjnego.

Czy warto więc pełnić funkcję likwidatora? I tak, i nie… Wszystko uzależnione jest tak naprawdę od stanu faktycznego jaki zastaniesz w likwidowanej spółce.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: