Wykreślenie likwidowanej spółki z o.o. z rejestru a niezaspokojone wierzytelności

Katarzyna Kulig        06 kwietnia 2016        2 komentarze

Jakiś czas temu rozmawiałam z koleżanką, radcą prawnym, do której zwrócił się klient z prośbą o pomoc w trudnej, ale jednocześnie niezwykle interesującej prawniczo sprawie.

Otóż zawarł on umowę o dostawę narzędzi elektromechanicznych dla spółki z o.o. Klient swoje zobowiązanie wypełnił, pozostało oczekiwać na przelew wynagrodzenia za wykonaną usługę na rzecz spółki. Ponieważ ta nie następowała, wszczął postępowanie sądowe o zapłatę przeciwko nierzetelnemu dłużnikowi.

Po pewnym czasie klient dowiedział się, iż spółka postawiona została w stan likwidacji wskutek uchwały jej wspólników. Przy czym postępowanie sądowe o zapłatę wynagrodzenia na jego rzecz  wciąż się toczyło. Likwidatorzy wprawdzie złożyli sumę potrzebą na zaspokojenie roszczeń klienta do depozytu sądowego, jednakże z zastrzeżeniem, iż wypłata sumy depozytowej nastąpić może dopiero po przedstawieniu przez wierzyciela prawomocnego wyroku sądowego zasądzającego należność.

I tu dochodzimy do sedna sprawy – zanim postępowanie sądowe zakończyło się, spółka z o.o. została prawomocnie z rejestru wykreślona. Natomiast sprawa o zapłatę została umorzona zgodnie z art. 355 § 1 k.p.c. wobec braku następcy prawnego pozwanego. Jednocześnie człowiek ów nie uzyskał wypłaty sumy złożonej w depozycie, po pierwsze właśnie dlatego, iż nie istniał już dłużnik, po drugie zaś – że suma miała zostać wypłacona dopiero na podstawie prawomocnego wyroku zasądzającego.

Nietrudno domyślić się, że klient zadał mojej koleżance proste pytanie – co dalej robić, Pani mecenas? Co z moimi pieniędzmi? Ja z kolei zostałam poproszona o merytoryczną pomoc w sprawie.

Jak można było się spodziewać, nie my pierwsze stanęłyśmy przed wyzwaniem wywalczenia dla klienta należnej mu kwoty za wykonane na rzecz dłużnika świadczenia, podczas gdy dłużnik ów w znaczeniu faktycznym i prawnym przestał istnieć.

W trakcie poszukiwań strategii odzyskania należności natrafiłam na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 2005 r., sygn. II PK 405/04. Orzeczenie zostało oparte na bardzo podobnym stanie faktycznym, z tą jednak odmiennością, iż dotyczyło spółki akcyjnej. Pamiętajmy jednak, że mechanizmy rządzące likwidowanymi spółkami kapitałowymi w zakresie istotnym dla sprawy są analogiczne.

Przejdźmy jednak do konkretów.

Tytułem wstępu, drogi Czytelniku:

Po pierwsze, podstawą wszczęcia likwidacji sp. z o.o. może być m. in. uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników. Do podstawowych obowiązków likwidatorów należy m.in. zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzytelności likwidowanej spółki. Z sytuacją zabezpieczenia mamy do czynienia w szczególności wówczas, kiedy wierzytelność jest sporna, tj. jest przedmiotem sporu sądowego. Sposobem zabezpieczenia z kolei jest złożenie spornej sumy do depozytu sądowego, co z kolei zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego ma skutek zaspokojenia wierzyciela. Ponieważ złożenie określonej sumy do depozytu sądowego jest kwalifikowane jako oświadczenie woli, może nastąpić również pod określonym przez dłużnika warunkiem.

Po drugie – niezaspokojenie wszystkich wierzycieli likwidowanej sp. z o.o. nie jest przeszkodą do jej wykreślenia z KRS! Stanowisko takie jest ugruntowane zarówno w wypowiedziach komentatorów, jak i w orzeczeniach sądowych.

Wracając do przytoczonego powyżej orzeczenia, w pierwszej kolejności Sąd Najwyższy stwierdził, że nie jest możliwe zawieszenie toczącego się postępowania sądowego o zapłatę do czasu zakończenia postępowania rejestrowego w sprawie wykreślenia likwidowanej sp. z o.o. z KRS. Sąd uznał, iż nie sposób dopuszczać do zawieszenia postępowania, skoro po zakończeniu procedur przed sądem rejestrowym przestaje istnieć podmiot, przeciwko któremu postępowanie o zapłatę zostało wszczęte. Oczywistym jest przecież, iż w wyniku postępowania o wykreślenie spółko z o.o. w stanie likwidacji z rejestru podmiot ten zostaje unicestwiony – przestaje istnieć faktycznie i prawnie.

Sąd Najwyższy znalazł jednak inne rozwiązanie. Stwierdził mianowicie, iż wątpliwym rozwiązaniem jest dopuszczenie do wykreślenia z KRS spółki z o.o. w sytuacji, kiedy w depozycie sądowym znajduje się kwota na zaspokojenie świadczeń wierzyciela, która z kolei może podlegać wypłacie jedynie pod warunkiem przedstawienia prawomocnego wyroku zasądzającego. Sąd Najwyższy uznał jednak, że taki wierzyciel ma niewątpliwie interes prawny w przystąpieniu do postępowania o wykreślenie podmiotu z rejestru. Uczestnicząc w postępowaniu, mógłby złożyć skargę/apelację od orzeczenia o wykreśleniu spółki z o.o. z KRS.

Jeśli zatem do postępowania nie przystąpił i nie został wezwany do niego przez sąd, to jedynym skutecznym środkiem mu przysługującym jest skorzystanie z wniosku o wznowienie postępowania zgodnie z art. 524 § 2 k.p.c. Przewidziana w tym przepisie instytucja daje zainteresowanemu prawo do ponownego wszczęcia postępowania nieprocesowego (a w takim trybie odbywa się wykreślenie likwidowanej sp. z o.o. z rejestru), jeśli jego prawo zostało naruszone.

Niewątpliwie w sprawie tej doszło do naruszenia prawa. Wierzyciel został pozbawiony możliwości uzyskania należnych mu z depozytu środków wskutek umorzenia postępowania o zapłatę. A to właśnie dlatego, że nastąpiła likwidacja spółki będącej stroną procesu.

Wraz z koleżanką podejmiemy próbę przejścia ścieżki wytyczonej przez Sąd Najwyższy. O jej wynikach będę Cię informować na bieżąco. 🙂

A jaki dla Ciebie, drogi Czytelniku, wynika z tego morał? Ano jeden, zasadniczy. Jako wierzyciel likwidowanej spółki z o.o. musisz pilnować statusu postępowania o jej wykreślenie z KRS. Masz do tego pełne prawo, jako posiadający interes prawny w jego zakończeniu. Jeśli zostanie wydane orzeczenie o wykreśleniu spółki z rejestru, będziesz zobowiązany je zaskarżyć, powołując się na istniejące, niezaspokojone wierzytelności spółki.

Zwróć bowiem uwagę na jedną kwestię: skoro możliwe jest wykreślenie sp. z o.o. bez zaspokojenia wszystkich wierzycieli, to postawienie spółki w stan likwidacji w drodze uchwały jej wspólników może być niezłym sposobem na uniknięcie płatności…

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Paulina Listopad 16, 2016 o 15:32

Szanowna Pani,

co w sytuacji, gdy powodem w postępowaniu o zapłatę jest spółka jawna w likwidacji (wszczętej na podstawie uchwały wspólników – a było ich dwóch – w której określili oni, że dzielą majątek spółki pomiędzy siebie po połowie) i przed uzyskaniem prawomocnego wyroku zasądzającego od pozwanej, spółka ulega likwidacji. Czy wspólnicy spółki jawnej mogą wstąpić do postępowania jako jej następcy prawni?

Odpowiedz

Szymon Grudzień 9, 2016 o 15:55

I jak się sprawa zakończyła?

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: